Aktieägarna i Follicum AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 21 juni 2021. Med anledning av den pågående Covid-19-pandemin kommer årsstämman att genomföras via förhandsröstning (sk poströstning) enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor och de regler som trätt i kraft den 18 maj 2020. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därmed inte att genomföras.
Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska dels skicka in poströsten i rätt tid, dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 11 juni 2021.
Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller mail
Förhandsröstningen sker genom att stämmodeltagarna utövar sin röstning genom att markera för ”ja” eller ”nej” på respektive punkt på dagordningen i det särskilda formuläret och undertecknar det, varefter det skickas in till bolaget per post till adressen Follicum AB, Scheelevägen 22, 223 63 Lund (märk brevet ”Årsstämma 2021”) eller per e-post till adressen info@follicum.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Röstformuläret finns på www.follicum.se eller tillhandahålls på begäran. Ifyllt formulär måste vara bolaget tillhanda senast den 18 juni 2021. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman. För det fall att flera ifyllda formulär kommer från samma stämmodeltagare räknas endast det senast till bolaget inkomna formuläret, dock senast mottaget den 18 juni 2021.
Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 11 juni 2021. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 11 juni 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 81 698 104. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordningen.
- Val av justeringsperson.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
- Beslut
- a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
- b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
- c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
- Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
- Val av styrelse och revisionsbolag.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
- Stämman avslutas.
Beslutsförslag
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Bolagets styrelse har föreslagit att Andreas Sandgren, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.
Val av justeringsperson (punkt 4)
Till justeringsperson att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Antonia Ekenberg eller, vid hennes förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Resultatdisposition (punkt 7b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 8)
Valberedningen har föreslagit att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter. Vidare har valberedningen föreslagit att ett revisionsbolag utan suppleant ska utses.
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 9)
Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och
100 000 kronor till vardera ordinarie styrelseledamot. Vidare har valberedningen föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Val av styrelse och revisionsbolag (punkt 10)
Valberedningen har föreslagit att Gun-Britt Fransson, Lars H. Bruzelius, Carl-Johan Spak och Alejandra Mørk
omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Anders Månsson nyväljs som ordinarie styrelseledamot.
Gun-Britt Fransson föreslås omväljas till styrelseordförande.
Anders Månsson är utbildad civilekonom vid Lunds universitet och har en MBA från Business School Lausanne. Månsson har mer än 25 års erfarenhet av läkemedelsbranschen från flera ledande befattningar inom multinationella läkemedelsföretag i såväl Sverige som utomlands, framförallt inom sälj, marknad och affärsutveckling, vilket inkluderat arbete med distributions- och licensavtal, avyttringar och förvärv i miljardklassen. Under de senaste åren har Månsson varit verksam bland annat som VD i ett stamcellsbolag, Industrial Advisor inom Life Sciences till Ratos AB samt Vice President i LEO Pharma. Månsson är VD i Rhovac AB, styrelseordförande i EQL Pharma AB och styrelseledamot i Amniotics AB.
Valberedningen föreslår att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Revisionsbolaget har meddelat att avsikten är att Anders Brofors Ekblom kvarstår som huvudansvarig revisor.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Emission ska kunna ske kontant samt med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är för att kunna tillföra bolaget rörelsekapital, att öka bolagets finansiella flexibilitet vid speciella händelser, att möjliggöra förvärv samt att kunna attrahera nya ägare av strategisk betydelse för bolaget.
I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Bemyndigandet gäller fram till nästa årsstämma i bolaget.
Övrigt
För giltigt beslut enligt punkten 11 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Årsredovisningen hålls tillgänglig på bolagets kontor på Follicum AB, Scheelevägen 22, 223 63 Lund samt på bolagets webbplats www.follicum.se senast tre veckor före stämman och så även styrelsens fullständiga beslutsförslag senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Enligt vad som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det, lämna upplysningar om förhållanden som kan komma att inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Follicum AB, Scheelevägen 22, 223 63 Lund (märk brevet ”Årsstämma 2021”) eller per e-post till adressen info@follicum.com senast den 11 juni 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Follicums kontor och på www.follicum.se senast den 16 juni 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och uppgivit sin adress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Follicum AB (publ) har organisationsnummer 556851–4532 och säte i Lunds kommun.
Lund i maj 2021
Styrelsen för Follicum AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Kim Arvid Nielsen, vd, Follicum AB
Telefon: 070 392 1331
E-post: kim.nielsen@follicum.com
Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 maj 2021.
Om Follicum AB
Follicum AB (Spotlight: FOLLI) utvecklar läkemedel baserade på vävnadsreparerande peptider med potentiell användning inom en rad sjukdomsområden. Bolagets längst framskridna läkemedelskandidat, FOL-005, administreras med hjälp av en unik formuleringsteknologi som befunnits säker och vältolererad i en omfattande fas 2-studie vilken utförts i samarbete med internationellt välrenommerade specialistkliniker. Inom diabetesområdet drivs ett projekt som syftar till att skydda insulinproducerande celler mot skador och därmed minska risken för komplikationer. Projekten har potential att bli så kallade first-in-class-läkemedel. För mer information, besök www.follicum.com.